El último 29 de octubre se celebró una Junta General de Accionistas de Compañía Minera Milpo S.A.A. que fue convocada para realizar cambios en la política de dividendos y para nombrar al nuevo Directorio para el período que resta del 2010 al 2012, dos varios directores renunciaron y el día 28 de octubre renunciaron todos los Directores.
El Directorio que tenía Milpo había sido elegido en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 26 de marzo de este año. El Directorio elegido en aquella ocasión fue: Ivo Ucovich Dorsner, Presidente, quien se desempeña en ese cargo desde el 2002; Agustín de Aliaga Fernandini, Vicepresidente, quien se desempeña en ese cargo desde el 2005, y Norbert Lind Petrovic, Paulo Oliveira Motta Junior, João Bosco Silva, José Chueca Romero, Luis Carranza Ugarte (ex Ministro de Economía y Finanzas) y Javier Otero Nosiglia como Directores. El accionariado de la empresa también era diferente, pues la brasilera Votorantim, del grupo del multimillonario Antonio Ermirio de Moraes, tenía el 29.544 % a través de Votorantim Metais – Cajamarquilla S.A. y el 0.153 % a través de Votorantim Metais Investimentos Ltda, pero como Milpo tenía acciones de su propia emisión en tesorería, en la práctica Votorantim tenía el 33.51 %; entre otros accionistas importantes estaban Ivo Ucovich, que a través de Carvel Inc tiene el 7.333 % del capital social; el Merril Lynch con el 5.831%; Agustín de Aliaga, que con las suyas y representando a otros accionistas controla el 9.826 %; Prima AFP con el 12.14%; AFP Horizonte con el 10.05% y Profuturo AFP con el 6.78%.
En el Directorio, Votorantim era representado por José Chueca, Paulo Oliveira Motta y João Bosco; Ivo Ucovich representaba sus acciones; Norbert Lind era un accionista minoritario, amigo de Ivo Ucovich y también representaba al Merril Lynch; Agustín de Aliaga representaba las acciones de accionistas minoritarios y de él mismo, mientras que Luis Carranza y Javier Otero eran directores independientes nombrados por las AFPs.
En aquella Junta también se acordó aumentar el capital social, elevando la cuenta de acciones comunes de 946,189,170 acciones de valor nominal de S/. 1 cada una a 1,104,163,277 acciones comunes, repartiéndose las nuevas acciones como dividendo a los accionistas de acuerdo al porcentaje que tenían, siendo la excepción las acciones que tenía Milpo en tesorería, equivalentes al 12.56 % del total, las cuales no recibirían nuevas acciones y en el nuevo total, su porcentaje quedó reducido a 9.99 %.
Últimos acontecimientos
El pasado 12 de mayo, Milpo suscribió con el Banco de Crédito del Perú un “Contrato de Préstamo a Mediano Plazo” por US$ 100 millones a tasa fija por 4 años y ponía como garantía contratos sobre exportación. Este contrato era para reperfilar la deuda financiera (1), reemplazando el saldo del financiamiento otorgado por Credit Suisse Securities (USA) LLC en octubre de 2008; este préstamo fue de US$ 130 millones, el cual sería cancelado en 48 cuotas mensuales de US$ 2,703,333.33 devengado a una tasa de interés anual de LIBOR + 4.25% (2).
El acontecimiento más importante fue la Oferta Pública de Adquisición (OPA) de Votorantim Metais-Cajamarquilla S.A. sobre Milpo, que fue sobre 163 millones de acciones comunes, equivalentes al 14.76 % de acciones emitidas ó el 16.40 % de acciones en circulación (esto es porque la misma Milpo tiene el 9.99 % de su propio capital social, es decir, tiene acciones en tesorería); a un precio de S/. 7.26 por acción (la cotización estaba en S/. 6.45), en efectivo y al contado, estando vigente desde el 1° hasta el 30 de julio.
Previo a la OPA, Votorantim había realizado contratos de compraventa de acciones con Profuturo AFP, Prima AFP y AFP Horizonte para que dichas AFPs transfieran un porcentaje de sus acciones en la OPA.
Al final, Votorantim logró obtener la totalidad de acciones de la OPA, por lo que elevó su cuenta del 30.10 % al 44.86 %, equivalentes al 50.02 % del total de acciones en circulación de Milpo, teniendo en cuenta que la empresa tiene acciones de su propia emisión por 9.99 %. De esta manera, Milpo se convierte en subsidiaria de Votorantim.
El 5 de agosto, el Ing. Abraham Chahuan Abedrrabo, Gerente General de Milpo desde el 2001, renuncia a la empresa para irse a trabajar a Compañía Minera Antamina S.A., siendo efectiva esta desde el 1° de septiembre (3), siendo reemplazado por el abogado Francisco Ismodes, quien se desempeñaba como Gerente de Asuntos Corporativos de Milpo desde el 2005.
El 19 de agosto renunció Paulo Oliveira Motta al Directorio, después de 5 años de ser miembro, siendo reemplazado por Paulo Prignolato.
La Junta del 29 de octubre
El 24 de septiembre se convocó a una Junta General de Accionistas para aprobar una nueva política de dividendos y nombrar un nuevo Directorio para el período 2010-2012, ampliado con nuevos integrantes.
El viernes 29 se realizó la Junta, teniendo en una mesa a Ivo Ucovich y a Agustín de Aliaga como Presidente y Vicepresidente respectivamente y en otra como siempre al Gerente General, ahora Francisco Ismodes.
Se aprobó la nueva política de dividendos, de repartir el 100 % de utilidades del ejercicio anual y que el Directorio definiría su conveniencia de la distribución y los aportes a distribuir.
El nuevo Directorio para el período 2010-2012 tiene 9 integrantes y no 7 como el anterior, además que Votorantim tiene más poder de decisión. Está conformado por: Ivo Ucovich Dorsner, Presidente; Agustín de Aliaga Fernandini, Vicepresidente; João Bosco Silva, José Chueca Romero, Paulo Prignolato, María Vera Bianco, Henry Day Sprinckmoller, Luis Carranza Ugarte y Javier Otero Nosiglia como Directores. Como siempre, Ivo Ucovich y Agustín de Aliaga representan sus acciones; João Bosco, José Chueca, Paulo Prignolato y María Vera representan a Votorantim; mientras Henry Day, Luis Carranza y Javier Otero son Directores independientes elegidos por las AFPs y el grupo de Milpo por su prestigio profesional.
Notas
(1) CONASEV. Hecho de importancia del 13 de mayo del 2010.
(2) Compañía Minera Milpo, Notas a los Estados Financieros Individuales del 2008, p. 28
(3) CONASEV. Hecho de importancia del 10 de septiembre del 2010.
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