La fusión Inkafarma - Mifarma. Apuntes sobre la adquisición de Quicorp por InRetail

Boticas Inkafarma y Mifarma en la Av. Bolívar en Pueblo Libre (Lima). Foto del autor.

El jueves 20 de enero del 2011, el autollamado Grupo Interbank (hoy se hace llamar Grupo Intercorp), informó que adquirió la cadena de boticas Inkafarma. El precio pagado por la empresa Eckerd Perú SA, propietaria en ese entonces de 384 boticas Inkafarma, ascendió a US$ 376.4 millones, el cual fue financiado, parcialmente, por un préstamo del Bank of America por US$ 130 millones.(1) La adquisición fue la mayor de una empresa radicada en Perú desde las transacciones de las acciones de la cervecera Backus en el 2002.

El mercado de cadena de boticas (2) estaba en auge. En 1998, las cadenas de boticas solo tenían 77 establecimientos, pero en el 2010 este número se elevó a 1,436.(3) Inkafarma ya era la mayor cadena de boticas en esa época. Tenía una participación de mercado del 52% que se ha mantenido estable todos estos años, pero su número de boticas aumentó de 432 el 2011 a 1,107 el 2016 (ver gráfico), al mismo tiempo que también aumentaba el número de boticas de la competencia. Son tantas las boticas de Inkafarma, que su gerente general ha dicho: “En algunas localidades, están la comisaría, la parroquia e Inkafarma”.(15)

En el 2012, el Grupo Intercorp agrupó todos sus negocios de retail (boticas, supermercados y centros comerciales) en un holding llamado InRetail Perú Corp, constituido en Panamá. Esta empresa realizó una IPO (oferta pública de acciones) en la Bolsa de Valores de Lima en octubre del 2012. El precio de la acción en la IPO fue de US$ 20 por acción, lo que le daba a InRetail un valor en bolsa de US$ 2,056 millones.

INICIO Y AUGE DE QUICORP

El suizo Frederic Mulder fundó Química Suiza en 1939, una empresa dedicada a la importación y distribución de productos farmacéuticos. Pronto Química Suiza -y los negocios de la familia Mulder- se expandió al rubro de laboratorios, abrieron oficinas en Bolivia, Ecuador, Colombia, Paraguay, Venezuela y República Dominicana, y en el 2005 ingresó al negocio de cadena de boticas adquiriendo Mifarma. En el 2010, los hermanos Mulder Panas crean Quicorp SA, un holding que agrupa todos sus negocios en Perú y en el extranjero.

Boticas Inkafarma y Mifarma en la Av. Saénz Peña en el Callao. Foto del autor

Después que el Grupo Interbank adquiriera Inkafarma, Quicorp realizó una serie de adquisiciones que lo llevaron a convertirse en la segunda cadena de boticas del país.

Más de 15 días después de la adquisición de Inkafarma, el 8 de febrero del 2011, Quicorp adquiere Boticas Torres de Limatambo SAC, que operaba 183 boticas marca BTL. Quicorp tenía, en ese momento, 120 boticas marca Mifarma. BTL fue fundada en 1986 y era controlada por la israelí Teva Pharmaceutical Industries desde 1999.(4)

No pasó ni un año cuando en enero del 2012, Quicorp adquirió Farmacias Peruanas SA y Droguería La Victoria SAC, que operaban la cadena de boticas Fasa.(5) Esta cadena tenía 191 boticas. Ambas empresas pertenecieron a la chilena Farmacias Ahumada, que fue adquirida por la mexicana Grupo Casa Saba en el 2010 y esta vendió sus filiales peruanas valorizadas entre US$ 150 millones y US$ 170 millones.(6)

En los siguientes años, Quicorp manejó tres marcas de boticas: Mifarma, BTL y Fasa, aunque varias boticas BTL y Fasa se fueron convirtiendo en Mifarma. En junio del 2015 ya contaba con 550 boticas y lanza su tienda por conveniencia Mimarket.(7)

El 10 de febrero del 2016, Cencosud anunció que vendió su cadena de 47 boticas PuntoFarma, ubicadas al interior de los supermercados Metro y Wong. Al mes siguiente, Quicorp adquiere Albis SA, empresa que operaba la cadena de boticas Arcangel con 370 locales, además de 80 centros médicos, cinco policlínicos y un laboratorio en Arequipa.(8) De esta manera, Quicorp quedaba como propietario de los dos mayores distribuidores de medicamentos del país: Química Suiza y Albis.(9) En el proceso, Quicorp compitió con InRetail y habría pagado US$ 85 millones, según Alejandro Cornejo, exgerente de marketing de Albis.(8) Con la compra de Albis, Quicorp llegaba a controlar mil boticas en todo el país.

Para ese año, el retail (farmacias y boticas) ocupaba el 51.3% del mercado farmacéutico peruano, de los cuales, la participación del mercado de la cadena de boticas era el 63.1%, según IMS Health, hoy IQVIA, pero ya había una guerra de precios entre Inkafarma y Mifarma.(10)

Por otra parte, otra subsidiaria de Quicorp, Química Suiza Industrial, dedicada a proveer de insumos a las industrias de alimentos, textil y agroindudstrial, planeaba expandirse a Repúb lica Dominicana y Paraguay.(11)

LA MULTA DE INDECOPI

En medio de una guerra de precios entre las cadenas Inkafarma y Mifarma, Indecopi terminó una larga investigación de concertación de precios, que empezó el 2010. En primera instancia, Indecopi multó por concertación de precios en la venta de medicamentos a tres empresas de Quicorp: Mifarma con S/ 128,967.50, Albis con S/ 3,424,610.50 y Farmacias Peruanas con S/ 1,379,261. También multó a Eckerd Perú (Inkafarma) con S/ 3,678,279.50 y a la cadena de boticas regional Nortfarma SAC (Felicidad) con S/ 372,998.50.(12)

InRetail salió con un comunicado (publicado en diversos medios el 10 y 11 de noviembre), en donde señalaba que la supuesta concertación ocurrió cuando ellos no eran dueños de Inkafarma y aceptó pagar la multa. El comunicado de Mifarma (publicado en medios el 11 de noviembre) señalaba que fue en época en que no eran dueños ni de Albis ni de Farmacias Peruanas, que no creía que sus ejecutivos estuvieran involucrados en concertación de precios, pero aceptaba pagar todas las multas impuestas.

Esta concertación de precios ha sido el mayor escándalo del mercado farmacéutico peruano.

LA ADQUISICIÓN DE QUICORP POR INRETAIL

En la edición de Navidad del 2017, la revista Semana Económica informaba que Quicorp estaba en venta, lo cual fue negado. También mencionaba que los posibles compradores podrían ser las brasileñas RaiaDrogasil y Grupo DPSP y la mexicana Cruz Verde y su competidor en el mercado nacional, InRetail.(13) Esto en medio de una guerra de precios entre Inkafarma y Mifarma.

“Existe necesidad de todos los retailers por crecer y el mercado no ha crecido en la misma tasa que lo ha hecho la infraestructura de locales, por lo tanto, la pelea por ganar consumidores va a ser compleja. Ahora nuestro principal competidor reacciona a nuestras acciones comerciales y eso genera más competencia, favoreciendo al consumidor”, señaló en una entrevista Edmundo Yañez, gerente general de Mifarma desde el 2008.(14)

Los rumores continuaron en Gestión y otros medios. Finalmente, la tarde el viernes 26 de febrero, InRetail informó a la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) la adquisición de Quicorp por US$ 583 millones. En cuestión de minutos, la noticia circuló en redes sociales y medios de comunicación.

Lo que se sabe hasta ahora es que el proceso de venta de Quicorp demoró más de ocho meses, estuvo liderado por Credit Suisse y que InRetail compitió con una empresa brasileña, un empresa mexicana y un par de grupos chilenos.(15) Rafael Dasso Montero, gerente general de Eckerd Perú (Inkafarma), presidente del directorio de Inteligo SAB, además de director de otras empresas del Grupo Intercorp, declaró que él lideró el equipo de compra de InRetail.(16)

QUICORP AL MOMENTO DE LA ADQUISICIÓN

Gonzalo Rossell, CFO de InRetail, señaló que la adquisición de Quicorp lo ve “como una forma de crecer de manera internacional en Ecuador, Colombia y Bolivia”.(17)

En efecto, según una presentación de InRetail, Quicorp es la mayor distribuidora farmacéutica de la región andina, además de tener sus propias marcas de medicamentos y fabricar marcas de terceros (ver imagen). Además, recalcan que Ecuador tiene un gasto per cápita del retail farmacéutico de US$ 106, más del doble que Perú, mientras que Colombia tiene un mercado de retail farmacéutico de US$ 3,500 millones, más del doble que el mercado peruano.(18)

Fuente: InRetail

Quicorp distribuye los medicamentos de Abbot, GSK, Teva, Novartis, Merck, Reckitt Benckiser y Bayer. Su negocio de distribución cuenta 12 centros de distribución en tres países y sus ventas alcanzaron los S/ 2,700 millones en el 2016. Su negocio retail cuenta con más de mil boticas: más de 480 en Lima, más de 295 en el norte de Perú, más de 225 en el sur de Perú y más de 20 en Bolivia. Sus ventas fueron de S/ 1,900 millones en el 2017.(18)

Rafael Dasso ya advirtió que van a cerrar algunas boticas porque en algunas zonas hay sobreoferta.(19) InRetail ya informó que las ventas combinas del negocio farmacéutico (distribución y retail) alcanzará los S/ 7,000 millones, con un EBITDA de S/ 400 millones y más de 2,100 boticas: más de 960 en Lima, más de 680 en el norte de Perú y más de 500 en el sur de Perú.(18)

La toma del control fue rápida. La compra fue el viernes 26 de enero y el lunes 29 ya Rafael Dasso estaba al mando de Quicorp.(19) Una de las primeras medidas ha sido vender el 50% de las acciones de Sancela Perú a la colombiana Grupo Familia (que ya tenía el 50% restante) por US$ 37.7 millones. Sancela Perú distribuye las toallas femeninas Nosotras y los pañales para adultos Tena.(20) El 50% de Grupo Familia le pertenece a la sueca SCA.

INRETAIL PERÚ CORP Y LA CONFIGURACIÓN DE SU NUEVO NEGOCIO FARMACÉUTICO

InRetail Perú Corp es una de las muchas empresas fundadas por Carlos Rodríguez-Pastor Persivale, quien controla la empresa a través de la participación de cinco empresas: Intercorp Retail Inc. (Panamá) con el 58.04% de las acciones, Inteligo Bank Ltd. (Bahamas) con el 7.61%, NG Pharma Corp (Panamá) con el 6.30%, Intercorp Perú Ltd. (Bahamas) con el 3.26% e Intercorp Financial Services (Panamá) con el 2.33%. En total, Carlos Rodríguez Pastor controla el 77.54% de las acciones de la empresa, mientras el resto está en manos de diversos inversionistas en bolsa, principalmente AFPs.

Intercorp Perú Ltd. es el gran holding de los hermanos Rodríguez-Pastor Persivale que controla casi todas las empresas del grupo. Intercorp Perú tiene el 100% de las acciones de Intercorp Retail e Inteligo Bank, y tiene el 79.78% de Intercorp Financial Services. NG Pharma Corp es de Nexus Group, fondo de capital privado fundado también por Carlos Rodríguez Pastor.

InRetail agrupa tres negocios: supermercados, malls y farmacéutico. El negocio farmacéutico, básicamente desempeñado por Inkafarma, pasó de tener ventas de S/ 1,333 millones el 2011 a S/ 2,624 millones el 2016 (ver gráfico), y todo esta tiempo ha representado alrededor del 33% de los ingresos de InRetail (ver gráfico).

Con la adquisición de Quicorp, el negocio farmacéutico pasará a representar el 60% de los ingresos, estimándose los ingresos de este negocio en S/ 7,000 millones sobre ventas de casi S/ 12,000 millones, aunque la participación del negocio farmacéutico descenderá de 100% a 87%, como veremos después.

En cuanto al diseño del financiamiento para la adquisición,() se hizo lo siguiente:

1.- Eckerd Perú (Inkafarma) obtuvo un crédito puente por US$ 1,000 millones del Citibank y del JP Morgan Chase.

2.- Eckerd realizó un aporte de capital por US$ 410 millones y un préstamo por US$ 200 millones a favor de su subsidiaria IR Pharma SAC, que utilizó US$ 583 millones para comprar el 100% de las acciones de Quicorp.

3.- Eckerd prestó US$ 320.3 millones al patrimonio en fideicomiso InRetail Consumer para la cancelación o redención de bonos emitidos en el 2014 y de un préstamo del The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd.

4.- IR Pharma prestó US$ 12.8 millones a Quicorp para que cancele préstamos y para el pago de la transferencia de una marca.

5.- NG Infra II SAC, empresa del fondo de capital privado Nexus Group, realizó un aporte de capital en IR Pharma por US$ 150 millones. A cambio, Nexus Group recibirá el 13% del negocio farmacéutico consolidado, mientras InRetail se quedará con el 87% restante.

La conformación de las subsidiarias de IR Pharma, según InRetail, es la siguiente:

NOTAS

(1) Estados Financieros de InRetail Perú Corp. y subsidiarias al 31 de diciembre del 2011.

(2) Una farmacia es propiedad de un químico farmacéutico; en cambio, una botica es propiedad de una persona jurídica o natural que tiene la obligación de contratar a un químico farmacéutico.

(3) Resolución 078-2016/CLC-INDECOPI fechado el 12 de octubre del 2016 (se conoció el 25 de octubre), pp. 83-84.

(4) Química Suiza compró la cadena de Boticas BTL. Perú: El Comercio. Recuperado de http://archivo.elcomercio.pe/economia/peru/quimica-suiza-compro-cadena-boticas-btl_1-noticia-711071

(5) Farmacias Ahumada de Chile vende Boticas Fasa. Perú: Gestión. Recuperado de https://archivo.gestion.pe/noticia/1363092/farmacias-ahumada-chile-vende-boticas-fasa

(6)  Salazar, Rodrigo. (2012). El mercado después de Fasa. Perú: Perú Económico.

(7) Ochoa Fattorini, Vanessa. (5 de junio del 2015). Quicorp ingresa con Mimarket y suma línea de negocio para Mifarma. Gestión, p. 4.

(8) Mifarma pagó US$85 millones por la compra de Boticas Arcángel, según ex gerente de Albis. (1 de abril del 2016). Perú: Semana Económica. Recuperado de http://semanaeconomica.com/article/sectores-y-empresas/salud/184339-mifarma-pago-us85-millones-por-la-compra-de-boticas-arcangel/

(9) Resolución 078-2016/CLC-INDECOPI fechado el 12 de octubre del 2016 (se conoció el 25 de octubre), pp. 76-77.

(10) Ochoa Fattorini, Vanessa. (7 de noviembre del 2016). Farmacias independientes aún con 36% de mercado pese a guerra de precios. Perú: Gestión, p. 4.

(11) Ysla Camacho, Zaida. (11 de abril del 2016). Química Suiza aumentará portafolio de negocios en la región. Perú: suplemento Día 1 de El Comercio, p. 5.

(12) Resolución 078-2016/CLC-INDECOPI fechado el 12 de octubre del 2016 (se conoció el 25 de octubre), pp. 291-292.

(13) Ruberto, Gianfranco. (24 de diciembre del 2017). Química Suiza estaría en venta. Perú: Semana Económica. Recuperado de http://semanaeconomica.com/article/sectores-y-empresas/comercio/262197-quimica-suiza-estaria-en-venta/

(14) Ochoa Fattorini, Vanessa. (10 de abril del 2017). La competencia ya no es solo entre cadenas sino con los supermercados. Perú: Gestión, p. 6.

(15) Carranza, Gonzalo y Salas Oblitas, Leslie. (29 de enero del 2018). El ‘deal’ del verano. Perú: suplemento Día 1 de El Comercio, pp. 12-13.

(16) Ysla, Bruno. (23 de febrero del 2018). “Se formó un equipo de compras liderado por mí”. Perú: Semana Económica. Recuperado de: http://semanaeconomica.com/article/sectores-y-empresas/comercio/268679-se-formoun-equipode-comprasliderado-por-mi/

(17) Altamirano, Luis. (29 de enero del 2018). InRetail: "Hemos adquirido un distribuidor [farmacéutico] líder en la región". Perú: Semana Económica. Recuperado de: http://semanaeconomica.com/article/sectores-y-empresas/comercio/264823-inretail-hemos-adquirido-un-distribuidor-farmaceutico-lider-en-la-region/

(18) InRetail Perú Corp. (29 de enero del 2018). Acquisition of Quicorp SA, presentación remitida a la SMV.

(19) Lira Segura, Julio; Ochoa, Vanessa, y Melgarejo, Víctor. (29 de enero del 2018). Entrevista a Rafael Dasso, gerente general de Inkafarma. Perú: Gestión, pp. 2-3.

(20) Quicorp vende totalidad de Nosotras y TENA a firma colombiana Grupo Familia. Perú: Perú Retail. Recuperado de: https://www.peru-retail.com/quicorp-vende-totalidad-nosotras-y-tena-firma-colombiana-grupo-familia/

(21) Oficio de InRetail Perú Corp a la SMV del 1° de febrero del 2018. También la presentación citada en la nota 18.